整理时点：2026-11-04 ｜ 适用范围：2023年11月以后按"新机制"实施的项目，以及需按新规则处置的存量PPP项目 使用说明：本文分"制度地图—文件清单—准入闸门—红线—政府补贴与隐债专题—流程—授信审查—风险信号—存量项目—待核实"十段，可直接作为项目审查/授信报批的核对底稿。文号与时间已逐条核对公开来源，个别未公开文号以"未核实"标注。
〇、一页纸结论
| 维度 | 新机制的答案 |
|---|---|
| 收益来源 | 只能使用者付费（含政府代收）。经营收入要能覆盖建设投资+运营成本并有一定回报 |
| 模式的唯一性 | 全部采取特许经营模式，不新设行政许可；BT、拍卖选投资人、无运营的"名股实债"均被否 |
| 政府出钱的边界 | 建设期可给政府投资支持（须在方案中写明来源/方式/额度上限）；运营期只能补贴运营、不能补贴建设成本；不得可行性缺口补助、保底收益、可用性付费 |
| 参与主体 | 最大程度鼓励民营企业，按《清单（2023年版）》三类分层要求；本级国企原则上不得当本级新建项目的社会资本方 |
| 期限 | 原则上不超过40年，超40年须专项论证并随方案报批 |
| 程序 | 特许经营方案审核 → 全国PPP项目信息系统确认公开 → 公开竞争选定 → 协议签订 → 审批核准备案 |
| 债务底线 | 不因采用PPP额外新增地方财政未来支出责任；不得以任何方式新增地方政府隐性债务 |
| 存量项目 | 另按国办函〔2025〕84号"分类施策、降本增效"处置，2024年底前未开工的原则上不再按PPP存量模式实施 |
一、新机制"新"在哪：与旧PPP的关键差异
| 要素 | 旧机制（国办发〔2015〕42号体系） | 新机制（国办函〔2023〕115号体系） |
|---|---|---|
| 付费机制 | 政府付费、可行性缺口补助、使用者付费三轨并行 | 只保留使用者付费，政府资金限于建设期投资支持 + 运营期补贴 |
| 实施模式 | 特许经营、购买服务、股权合作等 | 只有特许经营（BOT/BOOT/TOT/ROT/DBFOT等具体方式） |
| 社会资本选择 | 招标、竞争性磋商、单一来源等 | 招标、谈判等公开竞争方式；不得拍卖；不得以标的物总价作为唯一标准 |
| 民企角色 | 鼓励参与（无量化要求） | 清单化分层：独资或控股 / 股比原则上≥35% / 积极创造条件支持参与 |
| 管理主体 | 财政部牵头（PPP中心、项目库） | 国家发改委牵头（特许经营方案审核、全国PPP项目信息系统） |
| 立项与PPP的关系 | 实施方案与可研双轨，易"两张皮" | 特许经营方案比照可研审批（核准/备案）权限审核，同步做特许经营可行性论证 |
| 债务风险 | 10%财政承受能力红线等总量控制 | 转向逐项目"不新增财政未来支出责任"+隐性债务负面清单 |
| 存量项目库 | 财政部PPP综合信息平台项目库 | 发改委全国政府和社会资本合作项目信息系统（2024年4月10日上线） |
一句话记忆：旧机制管"钱从财政来"，新机制管"钱从用户来"。
二、文件体系（按效力层级）
2.1 第一层：纲领性文件（顶层设计）
| 文件 | 文号 | 时间 | 要点 |
|---|---|---|---|
| 国务院办公厅转发国家发展改革委、财政部《关于规范实施政府和社会资本合作新机制的指导意见》 | 国办函〔2023〕115号 | 2023-11-03印发，11-08公开 | 新机制总纲：聚焦使用者付费、全部特许经营、重点领域、民企优先、责任分工、建设实施、运营监管、政策保障；附件为《支持民营企业参与的特许经营新建（含改扩建）项目清单（2023年版）》 |
| 国务院办公厅转发财政部《关于规范政府和社会资本合作存量项目建设和运营的指导意见》 | 国办函〔2025〕84号 | 2025-08-16 | 存量PPP专项：在建项目分类推进、已运营项目按效付费、降本增效、融资保障、规范移交（详见第九节） |
| 国务院办公厅《关于进一步促进民间投资发展的若干措施》 | 国办发〔2025〕38号 | 2025-11-03 | 第5条要求"规范实施PPP新机制，修订分类支持民营企业参与的特许经营项目清单"；第2条对地方小型城市基础设施新建项目鼓励民资参与 |
2.2 第二层：部门规章（有强制约束力）
| 文件 | 文号 | 时间 | 要点 |
|---|---|---|---|
| 《基础设施和公用事业特许经营管理办法》 | 国家发改委、财政部、住建部、交通运输部、水利部、人民银行2024年第17号令 | 2024-03-28公布，2024-05-01施行 | 六章：总则、协议订立、协议履行、变更和终止、监督管理、附则。商业银行作为联合发文单位之一，融资条款（第27—29条）直接约束本行行为 |
关键条款速查（后文反复引用）：
- 第3条：特许经营=政府以公开竞争方式选择法人，协议约定投资建设运营并获收益；商业特许经营、不涉及产权移交的公建民营不适用。
- 第4条：基于使用者付费的PPP，不新设行政许可；禁止以特许经营名义滥用行政权力排除限制竞争。
- 第6条：经营收入须具备覆盖建设投资和运营成本并获一定回报的条件，不因采取特许经营额外新增地方财政未来支出责任。
- 第7条：BOT/BOOT/TOT/ROT等；禁止建设工程完成后直接移交政府，或通过提前终止变相逃避运营义务（即禁BT、禁"伪运营"）。
- 第8条：期限原则上不超过40年，投资规模大、回报周期长可适当延长，法律法规另有规定除外。
- 第12条：特许经营方案八项必备内容；拟超40年须在方案中充分论证并一并报批。
- 第16条：通过招标、谈判等公开竞争方式选择特许经营者。
- 第18条：民企可通过直接投资或独资、控股、参股参与；按国务院发改部门清单确定参与方式；外商投资企业参照适用。
- 第19条：选择标准须含管理经验、专业能力、融资实力、信用状况，运营方案/收费单价/期限为重要标准；选定结果应向社会公示；鼓励金融机构与竞争者共同制定投融资方案。
- 第20条：协议十七项必备内容（含资产权属、投融资期限方式、调价程序、履约担保、风险分担、政府承诺、临时接管、移交、变更与提前终止补偿、争议解决）。
- 第21条：选定的特许经营者及其投融资、建设责任不得调整，确需调整须重走选择程序。
- 第22条：政府可在建设期给投资支持；政府付费只能补贴运营、不能补贴建设成本；不得可行性缺口补助、保底收益率、可用性付费；专项债作资本金按资本金管理规定执行。
- 第24条：政府可就"防止不必要同类竞争性项目、配套公共服务提供"作承诺，不得承诺固定投资回报及其他法律法规禁止事项。
- 第27条：鼓励金融机构提供财务顾问、融资顾问、银团贷款；可依法合规利用预期收益质押贷款，将项目相关收益作为还款来源；不得承诺以各类财政资金担保或作为还款来源。
- 第37条：协议变更如可能对项目存续债务产生重大影响，应事先征求债权人同意。
- 第38条：一方严重违约或不可抗力导致无法履约、或约定提前终止情形，在与债权人协商一致后可提前终止；政府收回项目并给予补偿。
- 第43条：实施机构定期监测与绩效评价，建立按绩效调整价格或财政补贴的机制。
2.3 第三层：配套操作文件（发改部门口径）
| 文件 | 文号 | 时间 | 作用 |
|---|---|---|---|
| 《政府和社会资本合作项目特许经营方案编写大纲（2024年试行版）》 | 发改办投资〔2024〕227号 | 2024-03 | 方案的标准模板；明确项目属性分析、期限与权属、合作边界、特许经营者选择、交易与投融资结构、监管与运营评价六大板块。含"地方本级国有独资/控股企业不得作为本级新建项目投标方/股东（政府出资人代表除外，且原则上不控股）"的关键限制 |
| 《关于建立全国政府和社会资本合作项目信息系统的通知》 | 发改办投资〔2024〕151号 | 2024-04 | 依托全国投资项目在线审批监管平台建立信息系统，项目信息填报、审核、公开 |
| 《政府和社会资本合作项目特许经营协议（编制）范本（2024年试行版）》 | 文号未核实（2024-05-21印发） | 2024-05 | 协议条款的标准表述，含风险分担、调价、提前终止补偿、移交等 |
| 《关于进一步做好政府和社会资本合作新机制项目规范实施工作的通知》 | 发改办投资〔2024〕1013号 | 2024-12（落款12-12） | 实操中最重要的一份"补丁"文件：使用者付费界定、政府投资支持须写明来源/方式/额度上限、运营补贴须有地市级以上普适性政策依据、不得拍卖方式选择特许经营者、不得以标的物总价作唯一标准、盘活存量资产不得异化为变相融资、方案审核权限对应关系、信息填报与抽查复核 |
1013号文的三处"新增硬约束"，实务中最容易被忽略：
- 政府投资支持必须"三明确"——资金来源、支持方式、额度上限，都要写进特许经营方案；运营期补贴必须援引地市级以上政府或其行业主管部门制定的普适性补贴政策及标准，不得仅适用于个别项目。
- "不得针对具体项目设定任何保底安排，不得在特许经营协议中对具体项目作出保底约定或承诺"——比115号文表述更严，直接封堵"一事一议"式保底。
- 路侧停车服务、垃圾清运服务等不涉及固定资产投资项目的经营权或收费权转让，不得采取特许经营模式——这是纯粹的"收费权转让"类业务，不能套特许经营的壳。
2.4 第四层：行业专项指南
| 文件 | 文号 | 时间 | 要点 |
|---|---|---|---|
| 《收费公路政府和社会资本合作新机制操作指南》 | 交办财审〔2025〕24号 | 2025-03-17 | 6章42条，国家层面首个行业专项指南。明确经营性公路"可走特许经营、也可走《收费公路管理条例》公开招标"两条路径；重申车流量预测须审慎、收入须覆盖投资与成本；同等条件优先推荐独立投标民企或有民企参与的联合体 |
2.5 第五层：授信必须同时适用的上位法与红线文件
| 文件 | 文号/层级 | 与本议题的关系 |
|---|---|---|
| 《政府投资条例》 | 国务院令第712号（2019-07-01施行） | 政府资本金注入类项目走审批制；不得由施工单位垫资、不得违规举债 |
| 《企业投资项目核准和备案管理条例》 | 国务院令第673号 | 企业投资类特许经营项目的核准/备案依据 |
| 《固定资产贷款管理办法》（含"项目融资业务管理"专章） | 金融监管总局2024年发布，2024-07-01施行 | 项目融资定义、尽职调查要求、资本金审查；固定资产贷款期限一般不超过10年，超10年须总行审批——与最长40年特许经营期的期限匹配直接冲突，是授信方案设计的核心约束 |
| 《预算法》第35条及地方政府债务管理相关规定 | 法律 | 地方政府不得违法违规举债、不得为任何单位/个人的债务提供担保 |
| 中共中央、国务院关于防范化解地方政府隐性债务风险的相关意见 | 中发〔2018〕27号等 | 隐债认定的根本依据 |
| 财预〔2017〕50号、87号 | 部门文件 | 禁政府购买服务名义变相融资、禁以政府购买服务名义承接工程项目 |
| 财金〔2022〕119号《关于进一步推动PPP规范发展、阳光运行的通知》 | 旧机制文件 | 10%财政承受能力红线、禁回购本金/承诺固定回报/最低收益等条款清单，仍是判断"历史合同是否含兜底条款"的参照口径（新机制下是否继续作为前置条件，见第十节待核实） |
三、项目准入：五道闸门（第一性问题，顺序不能颠倒）
审查逻辑：先否定、再肯定。只要有一道闸门过不去，后面的商务条件再优也不能做。
闸门一：收益来源是否真为使用者付费
- 收费渠道和方式必须明确、可计量：直接向用户收费，或由政府/其依法授权机构代收后定期支付（代收须公开收支明细、专款专用）。
- 判断标准不是"合同里写了使用者付费"，而是收入测算能否自平衡：经营收入覆盖建设投资+运营成本+合理回报，且不依赖财政增量支出。
- 排除项：可行性缺口补助、可用性付费、保底收益率、最低使用量承诺、政府回购本金、名股实债。
闸门二：项目类型是否在允许范围
正面（115号文第三项重点领域）：公路铁路民航及交通枢纽、物流枢纽/园区、城镇供水供气供热停车场、污水垃圾收集处理及资源化利用、具有发电功能的水利、体育与旅游公共服务、智慧城市/交通/农业等新基建、城市更新与交通枢纽改造等"盘活存量+改扩建"结合类。
反面（不得采用特许经营）：
- 市场化程度高的商业项目和产业项目；
- 没有经营收入的公益项目；
- 上述类型之间无关联的"打捆"，或与适合项目"打捆"（227号文明确禁止）；
- 不涉及固定资产投资的项目经营权/收费权转让（路侧停车、垃圾清运等，1013号文）；
- 已完成建设、直接移交政府的BT类安排。
闸门三：实施模式是否为合规特许经营
- 只能是BOT、BOOT、TOT、ROT、DBFOT及其组合；
- 禁：建设完成即移交（BT）、以提前终止协议变相逃避运营义务、以拍卖方式选投资人（TOT常见违规点）、无实质运营的"通道式"安排。
闸门四：参与主体是否触发民企/国企限制
依据《清单（2023年版）》三类：
| 类别 | 要求 | 典型领域 |
|---|---|---|
| 一类 | 应由民营企业独资或控股 | 垃圾固废处理与焚烧发电、园区基础设施、公共停车场、物流枢纽/园区、农业废弃物资源化、旅游农业与休闲农业、林业生态、体育、旅游公共服务 |
| 二类 | 民营企业股权占比原则上不低于35% | 污水处理、污水管网、城镇供水供气供热、城际/资源开发性/支线铁路及客货运输商业类业务、收费公路（不含投资规模大建设难度高者）、低运量轨交、机场货运处理设施、国家物流枢纽与骨干冷链基地、小型水利发电、智慧城市/交通/农业/能源、数据中心、人工智能算力基础设施、民用空间基础设施 |
| 三类 | 积极创造条件、支持民企参与 | 规划内铁路、投资规模大建设难度高的收费公路、城市地铁轻轨与市域（郊）铁路、民用运输机场、农村电网改造升级、油气管网干支线、油气储备、大中型水利发电 |
判定要点（实务口径）：
- "民营企业"= 除国有独资、国有控股、外商投资企业外的其他企业；国有控股上市公司不宜认定为民营企业。
- 35%指项目公司股权比例，不是联合体中的比例；不穿透计算国有控股企业中的民间资本参股比例。
- 仅约束新建（含改扩建）项目；纯盘活存量（不涉及新建改扩建）不受清单比例约束，但1013号文要求优先支持民企参与、鼓励国企规范参与。
- 地方本级国有独资/国有控股企业（含其独资或控股子公司）不得以任何方式作为本级新建（含改扩建）项目的投标方、联合投标方或项目公司股东；作为政府出资人代表时原则上不得控股。→ 这是识别"自我循环、左手倒右手"的第一信号。
闸门五：程序是否闭环
- 政府依法授权实施机构（行业主管部门或事业单位），明确授权内容和范围；
- 实施机构编制特许经营方案（参照可研规范），同步做特许经营可行性论证（可委托第三方）；
- 按权限审核：资本金注入类比照政府投资项目可研审批权限；企业投资类比照核准（备案）权限；其他部门审批的项目由同级发改部门审核；
- 全国PPP项目信息系统填报 → 省级发改委审核确认 → 项目向社会公开；
- 公开竞争选定特许经营者 → 结果公示；
- 签订协议（需设项目公司的先签初步协议）；
- 履行审批/核准/备案；项目法人不一致的办理变更；
- 建设、运营、绩效评价、变更/终止/移交。
"未入库即不规范" 的判定在新机制下延续：未经省级发改委确认公开的项目，不得作为合规PPP项目融资。
四、红线清单（禁止性事项与识别信号）
| # | 红线 | 依据 | 尽调中的识别信号 |
|---|---|---|---|
| 1 | 政府承诺保底收益、最低使用量、固定回报 | 115号文（一）；17号令第24条；1013号文（二） | 协议/补充协议/会议纪要/承诺函中出现"保底""兜底""确保收益率""最低需求量""差额补足" |
| 2 | 可行性缺口补助、可用性付费 | 115号文（一）；17号令第22条 | 付费公式与可用性/绩效挂钩但实质按投资额摊销 |
| 3 | 政府付费补贴建设成本 | 17号令第22条 | 运营补贴金额与建设投资挂钩、按等额本息测算 |
| 4 | 建设期后直接移交（BT） | 17号令第7条 | 建设完成后即移交、无实质运营期 |
| 5 | 以提前终止变相举债/逃避运营 | 115号文（十四）；17号令第7条 | 协议约定固定年限"退出"、政府按本金+利息回购 |
| 6 | 以财政资金为融资担保或作还款来源 | 17号令第27条 | 还款来源写"财政补贴""纳入预算安排"；接受政府承诺函、人大决议 |
| 7 | 新增地方政府隐性债务 | 中发〔2018〕27号；115号文 | 政府方承担社会资本本金损失、政府担保、抽屉协议、阴阳合同 |
| 8 | 以拍卖方式选特许经营者 | 1013号文（四） | TOT项目"价高者得"、只看转让价款 |
| 9 | 以标的物总价作为唯一评审标准 | 1013号文（四） | 评标办法无运营方案、单价、期限权重 |
| 10 | 设置限制民企参与的招标条件 | 1013号文（四）；国办发〔2025〕38号 | 要求本地分公司、特定业绩、过高资质、注册资本门槛 |
| 11 | 本级国企作为本级新建项目社会资本方 | 227号文（五） | 中标人为当地城投/交投/水投或其子公司 |
| 12 | 民企股比不达清单要求 | 115号文附件 | 项目公司股权结构穿透后发现民企仅为名义股东、代持 |
| 13 | 商业项目/无收益公益项目/打捆项目套特许经营 | 1013号文（三）；227号文 | 项目包内含大量无收益子项、以"片区开发"名义打包 |
| 14 | 路侧停车、垃圾清运等收费权转让套特许经营 | 1013号文（三） | 标的为"经营权转让"，无固定资产投资 |
| 15 | 盘活存量异化为变卖资产、变相融资 | 1013号文（五） | 转让价款明显高于收益折现值、政府承诺回购、国企"自我循环" |
| 16 | 期限超40年未论证未报批 | 17号令第8、12条 | 协议期限45—50年但方案无专项论证 |
| 17 | 项目未入信息系统即融资/开工 | 115号文；1013号文（七） | 无省级发改委确认记录、无项目代码 |
| 18 | 抽逃、挪用项目资本金 | 17号令第32条；国办函〔2025〕84号 | 资本金以股东借款充抵、到账即转出 |
五、专题：合规的政府补贴与隐性债务防范
5.1 政府资金进入PPP项目，只有四条合法通道
| # | 通道 | 阶段 | 政策依据 | 允许内容 | 硬条件 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 政府投资支持 | 建设期 | 115号文（一）；17号令第22条；1013号文（二） | 资本金注入、投资补助、贷款贴息 | ①仅限使用者付费项目；②一视同仁，不得针对特定主体；③方案中必须写明资金来源、支持方式、额度上限；④严防新增隐债 |
| 2 | 运营补贴 | 运营期 | 1013号文（二）；17号令第22条 | 按绩效补贴运营成本缺口 | ①依据必须是地市级以上政府或其行业主管部门制定的补贴政策及具体标准；②政策须具普适性，不得仅适用于个别项目；③方案中载明依据；④不得附带任何保底安排 |
| 3 | 政府代收转付（不属补贴） | 全周期 | 17号令第6、22条 | 政府或其授权机构代收用户费用后支付 | 收费可追溯到终端用户；标准有法定依据；收支明细主动公开、专款专用、按约定期限支付 |
| 4 | 存量项目专项通道 | 存量 | 国办函〔2025〕84号 | 一般债/专项债用于建设成本中的政府支出；专项债处理社会资本方垫付建设成本 | 仅适用存量项目，新机制项目不得套用 |
三条禁区（资金用途层面）
- ❌ 补贴建设成本——包括以"运营补贴""服务费"名义分期偿还建设投资本息；
- ❌ 保底承诺——保底收益率、最低需求量/最低收入、固定回报、差额补足、回购本金；
- ❌ 财政资金担保或作还款来源——17号令第27条明文禁止，84号文进一步要求不得要求地方政府出具承诺或证明文件。
5.2 为什么"建设期可以给钱、运营期不能补建设成本"
这个看似矛盾的规定，分界在于政府承担的是投资风险还是融资风险：
| 维度 | 建设期政府投资支持（合规） | 补贴建设成本（违规） |
|---|---|---|
| 支付时点 | 建设期，按进度或一次性 | 运营期，逐年分期 |
| 对价 | 形成资产或政府股权，有对应权益 | 无对价，对应的是本金+利息 |
| 风险承担 | 政府承担部分投资风险，项目失败共担损失 | 社会资本零风险，政府实质兜底 |
| 金额确定 | 方案中锁定上限，一次性确定 | 与投资额、融资成本挂钩，动态调整 |
| 实质 | 政府"入股/补助" | 拉长版的BT，即变相举债 |
一句话判据：钱如果算得出"投资额÷年限+利息"，它就是债；只能算得出"服务量×单价"，它才是费。
5.3 合规补贴六问自检（逐项打勾，任一不合格即需整改）
| # | 问题 | 不合格的表现 |
|---|---|---|
| 1 | 性质：这笔钱是投资还是付费？ | 运营期支付却按投资额测算 |
| 2 | 依据：有没有地市级以上普适性政策文件？文号是什么？ | 只有政府会议纪要、批复函、"一事一议"文件 |
| 3 | 对象：该政策是否适用于本地区所有同类项目？ | 专为单个项目出台的补贴办法 |
| 4 | 对价：补贴对应的是产出/绩效，还是投资本息？ | 与可用性、投资完成度挂钩而非运营绩效 |
| 5 | 预算：是否纳入中期财政规划和年度预算？有预算指标吗？ | 仅口头承诺"纳入以后年度预算" |
| 6 | 风险：需求、建设、运营风险是否真正转移给社会资本？ | 政府承诺最低使用量或保底收入 |
补充比例测试：运营补贴占项目总收入比重过高（经验阈值 >50%）时，即便形式合规，也可能被认定为"名为特许经营、实为政府付费"，属高风险，须在授信报告中专门说明。
5.4 隐性债务的认定逻辑
认定三要件（缺一不构成，但三者常常同时被"包装"规避）：
- 政府实质承担了偿还责任（不论形式是担保、承诺、回购还是差额补足）；
- 该责任未纳入法定债务限额和预算管理；
- 形成了政府中长期支出责任，但无对应的预算安排或法定决策程序。
映射到PPP，就是"三看"：
- 看风险归属——需求风险、建设风险、运营风险是否真转移；
- 看回报机制——回报是否与绩效挂钩（固定回报 = 债）；
- 看偿付义务——政府是否对债权人形成了直接或间接的偿付责任。
5.5 分主体防范动作
政府方（实施机构）
- 补贴政策"先普适、后入库"：先出台面上政策，再落地具体项目；
- 补贴全额纳入中期财政规划与年度预算，取得预算指标；
- 不出具担保函、承诺函，不以会议纪要替代协议条款；
- 协议变更、建设内容调整一律重新履行论证与审批（17号令第26、37条）。
社会资本方 / 项目公司
- 不以政府信用为融资背书，不将财政补贴应收账款包装成"类政府信用"资产对外融资；
- 资本金真实到位，杜绝名股实债、股东借款充抵；
- 接受"按效付费"，把收益建立在运营效率而非政府承诺上。
银行（本行）
- 财政补贴不得列为主要还款来源，只作现金流补充并单独敏感性分析；
- 不接受政府承诺函、人大决议、财政担保等任何形式政府信用；
- 补贴政策变化列为贷后必查项（政策到期/取消→现金流断崖）；
- 重组、展期、降息按 84 号文市场化协商，但须同步核查是否触发隐债认定。
5.6 十个隐债"技术信号"
| # | 信号 | 说明 |
|---|---|---|
| 1 | 补贴额 = 投资额×固定费率，或按等额本息测算 | 典型的债性现金流 |
| 2 | 协议出现"确保收回投资并取得合理回报" | 固定回报承诺 |
| 3 | 政府方对项目公司债务提供担保/差额补足/流动性支持 | 直接形成政府偿付义务 |
| 4 | 承诺最低需求量、最低通行费收入、最低处理量 | 需求风险未转移 |
| 5 | 项目公司股权由地方国企代持，政府实际控制 | 自我循环、政企不分 |
| 6 | 补贴资金来源于土地出让收入或政府性基金 | 来源不稳定，规避一般公共预算约束 |
| 7 | 仅有政府会议纪要、无预算指标 | 未纳入预算管理 |
| 8 | 存在抽屉协议、阴阳合同、补充备忘录 | 规避监管的典型手法 |
| 9 | 提前终止约定政府按"本金+利息"回购 | 实质是政府兜底退出 |
| 10 | 政府出资代表享有优先分红或固定分红 | 名股实债的股权端表现 |
六、全流程合规节点（十步法）
| 步 | 环节 | 合规动作 | 交付证据（应入授信档案） |
|---|---|---|---|
| 1 | 项目发起 | 列入规划、明确实施机构授权 | 政府授权文件（批复） |
| 2 | 方案编制 | 按227号文大纲编制，含属性分析、期限、权属、边界、选择方式、交易与投融资结构 | 特许经营方案 |
| 3 | 可行性论证 | 全生命周期成本、与传统政府投资模式比较、使用者支付意愿与能力 | 论证报告（第三方可） |
| 4 | 方案审核 | 按权限由发改部门审核并出具意见；系统上传审核证明 | 方案审核意见 + 系统上传记录 |
| 5 | 入库公开 | 省级发改委确认，项目信息公开 | 信息系统项目页截图（含确认时间） |
| 6 | 选择特许经营者 | 公开招标为主，非法定方式须论证；结果公示 | 招标公告、评标报告、中标公示 |
| 7 | 协议签订 | 十七项必备内容齐备；设项目公司的签两步协议 | 特许经营协议（及初步协议） |
| 8 | 审批核准备案 | 政府资本金注入走审批制，企业投资走核准/备案；法人变更 | 批复/核准/备案文件 |
| 9 | 融资落地 | 收益权质押、银团、期限匹配、资本金到位 | 质押登记、资本金到账凭证、放款条件落实情况 |
| 10 | 建设运营与变更 | 绩效评价、按效调价/补贴、协议变更须债权人同意 | 运营评价报告、补充协议（含债权人同意函） |
七、授信审查六个专项（银行视角）
专项一：项目合规性"三件套"必须齐
- 特许经营方案审核意见（对应权限的发改部门出具）；
- 全国PPP项目信息系统确认/公开记录（省级发改委确认）；
- 特许经营者选定合法性证明（招标方式、评标办法、中标公示）。
缺任一项，即属"不规范项目"，按17号令与115号文口径不得提供融资支持。
专项二：还款来源必须"用户的钱"
- 第一还款来源：项目自身使用者付费现金流（通行费、水费、垃圾处理费、停车费等）；
- 政府代收模式：须核查代收协议的支付节奏、专款专用安排、历史支付记录；
- 不接受：财政补贴作为主要还款来源；政府购买服务费；任何形式的财政担保；
- 现金流测算须做压力测试：收费单价下调、需求量下降20%—30%、运营成本上升情形下的DSCR。
专项三：资本金审查
- 资本金须为非债务性资金，不得由项目公司承担利息与债务，不得抽回；
- 比例不低于国务院规定的最低比例（分行业）；
- 专项债作资本金须符合资本金管理规定与专项债规定（17号令第22条末句）；
- 股东借款、"明股实债"充抵资本金是高频问题，须查资金来源穿透。
专项四：期限匹配（最容易被忽视的硬约束）
- 特许经营期可达40年，而《固定资产贷款管理办法》规定固定资产贷款期限一般不超过10年，超10年须总行审批或审慎授权；
- 因此标准解法是"10年（或以内）贷款 + 到期再融资/资产证券化/REITs"或"银团分期"，方案中应明确再融资安排与退出路径；
- 若强行以短贷长用、或依赖"政府协调续贷"，属期限错配风险，须在报告中明确揭示。
专项五：担保与增信只能"项目化"
可用：预期收益/应收账款质押（17号令第27条明确支持）、项目公司股权质押、特许经营者母公司保证、设备与土地（如有）抵押、履约保函。
不可用：政府承诺函、人大决议、财政资金担保、政府回购承诺、以特许经营权本身作抵押（权利质押须以可转让的收益权为基础，且需核查协议对质押的限制）。
专项六：协议条款的"债权人保护"设计
签约/放款前应争取写入或核查：
- 变更需债权人同意（17号令第37条：可能对存续债务产生重大影响的变更应事先征求债权人同意）；
- 提前终止须与债权人协商一致（第38条）；
- 提前终止补偿的计算方式与支付来源（是否纳入预算、是否分期）；
- 调价机制触发条件与程序（第23条、第43条按绩效调价）；
- 股权锁定与转让限制（227号文要求明确"正常运营情形下不得转让股权的最短期限"）；
- 保险安排、临时接管预案对还款的影响。
八、高发风险信号（尽调红旗清单）
- 项目"入库"仅有一张截图，无省级发改委确认时间与审核意见；
- 中标人是当地国企或其子公司，且未取得政府出资人代表身份；
- 民企股东为代持或"明股实债"，实缴资本长期为零；
- 协议含"年化收益率不低于X%""最低需求量""政府协调纳入预算"等表述；
- 运营补贴金额恰好等于"投资额/年限+财务费用"；
- 收入测算中使用者付费占比<50%，其余靠"可行性缺口补助"；
- 收费单价多年未调整且无调价公式、无听证安排；
- 项目包内含学校、医院、公园等无收益子项，靠停车场/广告收入"打包平衡"；
- TOT项目以拍卖成交，成交价远高于资产评估值；
- 存量资产转让款用于偿还政府性债务或平台公司债务；
- 实施机构无政府正式授权文件，或授权范围不含"签订协议"；
- 项目法人仍为原平台公司，未按17号令第25条办理变更；
- 建设内容/标准已调整但未重新履行审批（第26条）；
- 资本金到账后短期内以"往来款"形式回流股东；
- 特许经营期限设定为"30年+可续期20年"但方案未做超40年论证。
九、存量PPP项目：国办函〔2025〕84号的特殊合规点
本条针对2023年2月清理核查前已完成招标采购、按旧机制实施的项目，也是当前银行存量资产质量的主要风险源。
| 主题 | 要求 |
|---|---|
| 在建项目 | 分类分级：接近完工的抓紧验收决算、及早投运；推进缓慢的压缩规模、优化标准，原则上不得超出已核定概算总投资；政府方与社会资本方及时足额缴纳资本金 |
| 新老划断 | 2024年底前未开工的项目，原则上不再采取PPP存量项目模式实施 |
| 融资保障 | 金融机构按市场化、法治化原则客观评估，对已签贷款协议的要依法履约、及时放款；不得无故终止；不得要求地方政府或相关部门出具承诺或证明文件 |
| 已运营项目 | 政府支出责任纳入预算、按绩效及时付费，不得以拖延竣工验收、延迟绩效评价方式拖欠 |
| 资金来源 | 可统筹一般债券、专项债券用于建设成本中的政府支出；可安排专项债有序处理社会资本方垫付建设成本；预算资金不得挪用或擅自改变用途 |
| 降本增效 | 各方平等协商优化合同收益条款，合理调整回报率/折现率，适度延长合作期限平滑支出；国企作为社会资本方要合理降低回报预期 |
| 金融支持 | 鼓励通过调整还款计划、适度降息、贷款展期优化融资结构；探索债转股、ABS、公募REITs、类REITs 盘活 |
| 底线 | 严禁政府为项目融资提供担保、承诺兜底或回购本金；融资平台参与须政企脱钩、市场化运营；补充协议须财政+法务联合合规审查，杜绝新增兜底保底固定回报条款 |
对授信的直接含义（三点）：
- 不得再向政府索要承诺函/证明文件——这既是合规要求，也意味着原有的"政府增信"路径彻底关闭，风险缓释必须回到项目现金流与合同权利；
- 不得无故停贷抽贷压贷——但"不无故"不等于"必须续"，仍应以合规性与现金流为判断基础，做好分类（红黄蓝台账思路已被多省采用）；
- 重组是政策鼓励方向——展期、降息、调整还款计划具备政策依据，可作为化解存量风险的工具，但须市场化、法治化协商，并同步审查是否触发隐债。
十、待核实事项（建议以官方最新口径确认后再定稿引用）
| 事项 | 现状 | 建议动作 |
|---|---|---|
| 《支持民营企业参与的特许经营新建（含改扩建）项目清单》修订版 | 国办发〔2025〕38号（2025-11）明确要求"修订"清单，公开渠道尚未见正式发布的新版全文 | 引用股比要求时以"2023年版清单"为准，并注明"待修订版发布后更新" |
| 特许经营协议（编制）范本是否有更新版本 | 现行公开版本为2024年5月试行版，文号未在公开渠道完整核实 | 以发改委官网"文件库"下载件为准 |
| 财金〔2022〕119号"10%红线"在新机制下的适用性 | 115号文及配套文件未再以"10%红线"作为前置条件，转向逐项目不新增财政支出责任 | 审查存量项目历史合规性时仍可参照；新项目不宜再作为准入门槛引用 |
| 各地方实施细则 | 各省（青海、江西、湖南等）、部分市县已出台实施方案/操作细则，对方案审核、入库推荐、部门分工有本地化要求 | 项目所在地细则须逐份调取，尤其是"本地储备库—推荐上报"的衔接规则 |
| 行业专项指南扩围 | 目前仅收费公路有国家层面专项指南（交办财审〔2025〕24号） | 污水、垃圾、水利等领域以115号文+17号令+地方细则为准 |
十一、文件获取渠道
| 渠道 | 适用 |
|---|---|
| 国家发展改革委官网"文件库"（ndrc.gov.cn） | 17号令、227号、151号、1013号原文及解读 |
| 中国政府网"政策—国务院文件/国务院公报"（gov.cn） | 国办函〔2023〕115号（含清单附件）、国办函〔2025〕84号、国办发〔2025〕38号 |
| 全国投资项目在线审批监管平台 / 全国PPP项目信息系统 | 项目入库状态、方案审核证明、公开信息核验 |
| 各省发改委官网 | 省级实施方案、项目清单、审核口径 |
| 金融监管总局官网 | 固定资产贷款管理办法（项目融资专章） |
附：审查口诀
一看收益是不是用户的钱，二看领域在不在正面清单，三看模式有没有运营，四看主体是不是真民企，五看程序有没有入库；六看还款不靠财政，七看资本金不是借的，八看期限不靠续贷，九看担保只有项目，十看协议变更要经我同意。